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Incorporação de sociedades empresariais: o que é e que caminho seguir?



09 de junho de 2020
Incorporação de sociedades empresariais: o que é e que caminho seguir?

Temos 9 tipos de sociedade empresariais possíveis no Brasil. Mas parece muita coisa, não é? Dentre essas possibilidades, algumas são mais comuns e conhecidas no mercado da construção civil: sociedade anônima e sociedade limitada, por exemplo. Então quando uma empresa deseja incorporar outra, há todo um processo a ser seguido. Mas, como e por que decidir por isso? Que tipos são possíveis? Que diferença existe entre incorporação de sociedades e fusão? Portanto, vamos ver um pouco mais de detalhes sobre esses assuntos.

Incorporação x fusão

É importante destacar, primeiramente, que incorporação societária e fusão de empresas são coisas diferentes. Com a fusão de uma ou mais empresas, por exemplo, todas elas deixam de existir e passam a operar como uma sociedade sucessora. Contudo com a incorporação de sociedades, uma delas continua a existir e as outras são extintas. Existe também a possibilidade de fazer a incorporação de ações, quando a incorporadora compra a totalidade das ações das incorporadas sem que elas sejam extintas – continuam com seus patrimônios, mas passam a ser subsidiárias integrais da incorporadora.

Por que fazer a incorporação de empresas

Certamente a incorporação de empresas costuma ser uma ferramenta para acelerar o crescimento da organização e conquistar uma maior fatia de mercado. Se a sua empresa for uma construtora e incorporadora, por exemplo, que deseja trabalhar também de forma mais agressiva no mercado imobiliário, é possível negociar para fazer a incorporação de uma empresa já existente e consolidada. Dessa forma você não precisa investir do zero, mas amplia sua vantagem competitiva e diversifica a atuação ao mesmo tempo em que mantém a sua marca.

Embora reorganizar a estrutura societária da sua empresa pode ser uma oportunidade para colocar as finanças em ordem, ter um completo diagnóstico da situação dos negócios e perceber com visão estratégica os investimentos possíveis. Além disso, alguns modelos de incorporação de empresas apresentam grandes vantagens fiscais e tributárias, a depender do setor. Existe a possibilidade de adotar regimes especiais de tributação, por exemplo.

Tipos de incorporação societária

A composição das sociedades é determinante para definir qual o tipo de incorporação societária mais adequado para sua empresa. Vejamos algumas possibilidades:

Incorporação horizontal

Esse tipo de incorporação acontece quando as empresas envolvidas têm participações uma na outra, mas sem controlá-las. Ou seja, continuam independentes do ponto de vista societário.

Incorporação vertical

Essa modalidade quer dizer que existe uma empresa com controle sobre a outra, ou seja, há controle societário, o que faz com que uma das sociedades seja controladora e a outra subsidiária.

Incorporação por sociedade controladora ou holding

Para que essa forma de incorporação aconteça, os sócios envolvidos no negócio precisam estabelecer uma nova sociedade controladora ou holding com o objetivo específico de administrar as empresas subsidiárias. Dessa forma as outras sociedades se mantêm, mas respondem a uma controladora composta pelos sócios da holding.

Esse tipo de incorporação é muito utilizado também para realizar o planejamento sucessório, pois assim os herdeiros podem receber partes iguais na holding sem que seja necessário repartir o patrimônio das empresas subsidiárias. Isso evita disputas judiciais entre os herdeiros e garante que todos tenham uma participação igual, protegendo o patrimônio e a saúde dos negócios.

Direitos e deveres ao fazer incorporação societária

A lei confere aos credores das sociedades participantes da incorporação algumas medidas e direitos específicos em virtude dessa operação, vale a pena checar com um advogado especialista em operações societárias.

Processo de incorporação de sociedades

Para que a decisão de incorporar sociedades seja tomada, é necessário que aconteça uma reunião do conselho, da diretoria ou dos sócios da empresa com quórum suficiente, que essa matéria seja colocada em pauta e aprovada. Geralmente as sociedades incorporadas serão extintas e a sociedade incorporadora continuará, suas novas ações ou participações serão necessariamente distribuídas para os sócios da incorporada de acordo com a quota devida a cada um.

Vale ressaltar que os processos são diferentes de acordo com o tipo de sociedade pré-existente: se S/A, Ltda. ou outra. É necessária uma consultoria jurídica para garantir que tudo está sendo feito da forma correta.

Direitos de retirada do quadro societário


O sócio que discordar da ideia de incorporar a empresa à outra tem o direito garantido por lei de se desligar da sociedade antes que a incorporação seja efetivada, recebendo o valor relativo à sua participação.

E então, o que acha dessa ideia? Sua empresa pode se beneficiar de uma nova estrutura societária, inclusive quanto a descontos em impostos e regimes tributários diferenciados. É sempre importante estar aberto a novas ideias para conseguir os melhores resultados!



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